بدهی میان‌مرتبه Mezzanine Debt

این ساختار به‌عنوان بدهی فرعی یا زیردست (Subordinated Debt) شناخته می‌شود، یعنی در صورت ورشکستگی شرکت، پس از بدهی‌های ارشد و قبل از سهام‌داران پرداخت می‌شود.

Mezzanine Debt معمولاً دارای ابزارهای سهام‌پایه تعبیه‌شده مانند Warrants یا گزینه تبدیل به سهام است که جذابیت آن را برای سرمایه‌گذاران افزایش می‌دهد. این ابزارها باعث می‌شوند بدهی میان‌مرتبه رفتاری بین بدهی و سهام داشته باشد.

این نوع تأمین مالی بیشتر در:

• ادغام‌ها (M&A)
• خریدهای اهرمی (Leveraged Buyouts – LBO)
• رشد سریع شرکت‌ها

مورد استفاده قرار می‌گیرد.

Mezzanine Debt چگونه کار می‌کند؟

Mezzanine Debt معمولاً بعد از بدهی ارشد و قبل از سرمایه سهام‌داران قرار می‌گیرد. به همین دلیل:

• ریسک آن بیشتر از بدهی ارشد است
• اما کمتر از سهام عادی است
• در نتیجه، بازده آن نیز بالاتر از بدهی‌های معمولی است

سرمایه‌گذار معمولاً:

• نرخ بهره ثابت دریافت می‌کند
• و در صورت موفقیت شرکت، از طریق Warrants یا تبدیل بدهی به سهام سود بیشتری به دست می‌آورد

به‌همین دلیل می‌توان گفت این ابزار ترکیبی از درآمد ثابت و پتانسیل رشد سهام است.

چرا Mezzanine Debt یکی از پرریسک‌ترین انواع بدهی است؟

این بدهی در ساختار سرمایه شرکت، در رده پایین‌تری از بدهی قرار دارد و در زمان ورشکستگی، پس از بدهی ارشد پرداخت می‌شود.
به همین دلیل:

• ریسک نکول بالاتر است
• نرخ بهره باید بیشتر باشد تا سرمایه‌گذار جذب شود

اما همچنان نسبت به سهام، ریسک کمتری دارد چون پرداخت بهره معمولاً الزامی است.

رفتار شبیه سهام (Equity-Like Behavior)

Mezzanine Debt اغلب «شبه‌سهام» نامیده می‌شود چون:

• دارای اختیارات تبدیل به سهام است
• سرمایه‌گذار می‌تواند در صورت رشد شرکت، سودی مشابه سهام به دست آورد
• ارزش آن به عملکرد شرکت مرتبط است

این ویژگی‌ها جذابیت آن را برای صندوق‌های سرمایه‌گذاری خصوصی و سرمایه‌گذاران پرریسک افزایش می‌دهد.

بازده Mezzanine Debt چقدر است؟

به دلیل ریسک بالا، بازده این نوع بدهی معمولاً بیشتر از بدهی‌های ارشد است:

• ۱۲٪ تا ۲۰٪ سالانه
• در برخی موارد پرریسک تا ۴۰٪ (در LBOهای شدید)

این بازده باعث شده Mezzanine Debt به یکی از محبوب‌ترین ابزارهای تأمین مالی در شرکت‌های خصوصی تبدیل شود.

کاربردهای Mezzanine Debt در دنیای واقعی

۱. تأمین مالی خرید (Buyouts)
برای خرید کسب‌وکار، مالکان جدید از Mezzanine Debt استفاده می‌کنند تا در ساختار سرمایه حلقه بین بدهی ارشد و سرمایه سهام را پر کنند.

۲. رشد سریع شرکت‌ها
شرکت‌هایی که جریان نقدی دارند اما نمی‌خواهند سهامشان را رقیق کنند، از این بدهی استفاده می‌کنند.

۳. مکمل تأمین مالی بانکی
وقتی بانک‌ها فقط بخشی از مبلغ مورد نیاز را به‌عنوان Senior Debt می‌دهند، Mezzanine Debt کمبود سرمایه را جبران می‌کند.

مثال ساده

شرکت X برای توسعه کسب‌وکار به 50 میلیون دلار نیاز دارد:

• بانک 30 میلیون (Senior Debt) می‌دهد
• سرمایه‌گذار Mezzanine 20 میلیون می‌دهد ولی در عوض:
  • بهره بالا
  • و اختیار تبدیل به سهام

اگر شرکت موفق شود → سرمایه‌گذار Mezzanine سود هنگفت می‌برد
اگر شکست بخورد → او پس از بانک و قبل از سهامداران پرداخت می‌شود

نکات کلیدی

• Mezzanine Debt یک ساختار ترکیبی بین بدهی و سهام است.
• به دلیل زیر‌دست بودن، ریسک بالا و بازده بالا دارد.
• ابزارهای سهام‌پایه مانند Warrants جذابیت آن را افزایش می‌دهند.
• در معاملات خرید و ادغام کاربرد دارد.
• بازده معمولاً ۱۲٪ تا ۲۰٪ و در شرایط خاص تا ۴۰٪ است.