بخش پایانی
عباس وفادار*
در بخش اول این نوشتار به اشکالات مندرج در دستورالعمل کنترل داخلی سازمان بورس که مانع از اجرایی شدن آن می‌گردد، پرداخته شد.

در بخش دوم و سوم آن نیز به 9 تهدیدی که در اجرای دستورالعمل و در فرآیند مستند سازی، ارزیابی و آزمون کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی پیش روی شرکت‌های بورسی و فرابورسی قرار دارد و اکثر این شرکت‌ها تدبیری برای مواجهه با این تهدیدها در سال 1391 اتخاذ نکرده‌اند و این موضوع که اساسا این شرکت‌ها ابزار لازم برای این کار را در اختیار ندارند، اشاره شد. همچنین گفته‌ شد که در این شرایط، با توجه به موارد پیش‌گفته و موضع جامعه حسابداران رسمی ایران مبنی بر عدم امکان انجام حسابرسی کنترل داخلی تا زمان تدوین استاندارد مربوطه توسط سازمان حسابرسی، الزام شرکت‌های بورسی و فرابورسی به ارائه گزارش کنترل‌های داخلی برای سال 1391 هیج فایده‌ای نخواهد داشت و صرفا منجر به ارائه گزارش‌هایی بی‌خاصیت و حتی گمراه کننده و از همه مهم‌تر، لوث شدن این موضوع بسیار مهم می‌شود که تاثیر منفی بر قابلیت اجرای صحیح آن در آینده خواهد داشت. در آخرین بخش این نوشتار، به ارائه پیشنهادهایی با هدف کمک به اجرایی شدن درست و صحیح دستورالعمل کنترل‌های داخلی سازمان بورس می‌پردازیم. این پیشنهادها به شرح زیر است:
1. اجرای این دستورالعمل به مدت یک سال به تعویق افتد.
2. اصلاحات لازم به منظور حل اشکالات دستورالعمل با استفاده از نظرات جامعه حسابداران رسمی ایران که به برخی از آنها در بخش اول این نوشتار اشاره شد، صورت پذیرد.
3. محدود کردن کنترل‌های داخلی موضوع دستورالعمل به کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی.
4. آشنا کردن شرکت‌ها‌ با تهدید‌های پیش روی آنها به شرح پیش‌گفته در اجرای این دستورالعمل و بیان راهکارهای مناسب برای حل و فصل آنها.
5. تدوین دستورالعملی که در آن ابزار لازم مانند فرم‌ها، چک‌لیست‌ها، مراحل انجام کار و نمونه گزارش‌های مورد نیاز در فرآیند مستندسازی، ارزیابی و آزمون کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی، در اختیار شرکت‌هایی که ملزم به رعایت دستورالعمل کنترل داخلی سازمان بورس هستند، قرار گیرد. طبعا محوریت انجام این کار با سازمان بورس و با همکاری جامعه حسابداران رسمی ایران و موسسات حسابرسی پیشرو در این حوزه خواهد بود.
6. برگزاری کارگاه‌های آموزشی با رویکرد کاربردی برای شرکت‌های مشمول این دستورالعمل در زمینه چگونگی فرآیند مستندسازی، ارزیابی، آزمون و تهیه گزارش مدیریت در مورد کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی با همکاری مشترک سازمان بورس و جامعه حسابداران رسمی ایران.
7. تدوین استاندارد حسابرسی کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی توسط سازمان حسابرسی با همکاری جامعه حسابداران رسمی ایران. طبعا انجام این کار با توجه به وجود استاندارد حسابرسی مشابه در آمریکا که به فارسی نیز ترجمه شده است، کار دشوار و زمان‌بری نخواهدبود.
8. برگزاری کارگاه‌های آموزشی با رویکرد کاربردی در مورد حسابرسی کنترل‌های داخلی حاکم برگزارشگری مالی برای موسسات حسابرسی توسط جامعه حسابداران رسمی ایران.
9. الزام شرکت‌ها به اجرای دستورالعمل در زمانی که استاندارد حسابرسی کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی نیز تدوین شده و موسسات حسابرسی نیز آمادگی لازم را برای انجام حسابرسی آن داشته‌ باشند. زیرا همان گونه که گفته ‌شد، گزارش هیات مدیره در مورد اثربخشی کنترل داخلی حاکم بر گزارشگری مالی که حسابرسی نشده ‌باشد، ادعایی غیرقابل اتکا بیش نیست.
10. الزام تدریجی شرکت‌های بورسی و فرابورسی به اجرای این دستورالعمل در یک بازه زمانی پنج ساله. پیشنهاد می‌شود در اولین سال، حداکثر 50 شرکت برتر بورسی ملزم به اجرای این دستورالعمل شوند و پس از ملاحظه بازخوردهای آن وعمومیت یافتن دانش فنی آن، به تدریج سایر شرکت‌های بورسی و در مرحله بعد، احتمالا شرکت‌های فرابورسی نیز مشمول آن قرار گیرند.
11. تدوین شاخصی با عنوان شاخص راهبری شرکتی برای شرکت‌هایی که در ارزیابی‌های انجام شده در این زمینه که یکی از آنها کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی اثربخش است، به گونه‌ای موفق عمل کرده‌اند. باید برای شرکت‌هایی که در این شاخص قرار می‌گیرند، مزایایی قائل شد تا بتوان به کمک آن شرکت‌ها را تشویق به استقرار هرچه اثربخش تر کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی کرد.امید است سازمان بورس با توجه به موارد پیش‌گفته که بیانگر وضعیت واقعی شرکت‌ها و تهدید‌های پیش روی آنان در اجرای این دستورالعمل است، به پیشنهادهای ارائه شده در این نوشتار به طور عمیق توجه کرده و با پذیرش آنها، در اجرای صحیح و اصولی دستورالعمل یادشده که شاید نام بهتر آن دستورالعمل کنترل داخلی حاکم بر گزارشگری مالی باشد، گام بردارد و مانع از اجرای ناصحیح و لوث شدن این موضوع مهم شود.
*حسابدار رسمی، کارشناس رسمی دادگستری و مدرس دانشگاه تهران