اساسنامه

شرکت........................سهامی‌خاص




شماره ثبت...............................

تاریخ ثبت................................



                     



                                                         

بسمه تعالی

  بخش اول

نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت



ماده ۱) نام شرکت

نام شرکت عبارت است از شرکت                                                           (شرکت سهامی‌خاص)

ماده ۲) موضوع شرکت

موضوع شرکت عبارت است از: .................................................................................................

۳) مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نا محدود تعیین شده است .

ماده ۴) مرکز اصلی شرکت و شعب آن

مرکز اصلی شرکت ................ خیابان ................................................

کوچه ..........................شماره........................ کد پستی..........................



بخش دوم

       سرمایه و سهام



ماده ۵) سرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ..........................ریال منقسم به.....................سهم با نام ........................و ..............................سهم بی نام هر یک به ارزش .............................ریال می‌باشد که مبلغ ..................ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ........................ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده۶) پرداخت بقیه مبلغ اسمی‌سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی‌سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده ۷) اوراق سهام

کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می‌گردد.

ماده ۸) گواهینامه موقت سهام

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده ۹) غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده ۱۰) انتقال سهام با نام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می‌نماید . نقل وانتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجاری مجری خواهد بود.

ماده ۱۱) مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی‌سهام آنها است.



بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت



ماده ۱۲) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.

تبصره ۱: اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده ۱۳) حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی‌که مالکند حق تقدم خواهند داشت ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود.

بخش چهارم

         مجامع عمومی



ماده ۱۴) مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی‌عادی سالانه و مجامعی عمومی‌فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می‌کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی‌عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی‌از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز  مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند . در غیر اینصورت در خواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه ان گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده ۱۵) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی‌حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده۱۶) محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی‌اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان  سهام تعیین می‌شود منعقد خواهد شد.

ماده ۱۷) دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای شرکت مجامع عمومی‌از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر         خواهد شد.

تبصره ۲: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی‌حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی‌نیست.

ماده ۱۸) دستور جلسه

هرگاه مجمع عمومی‌بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می‌نماید. و هرگاه مجمع عمومی‌توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره ۳: دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی‌مطرح نخواهد شد.

ماده ۱۹) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی‌عادی فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

ماده ۲۰) وکالت و نمایندگی

در کلیه مجامع عمومی‌حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده۲۱) هیئت رئیسه مجمع

مجامع عمومی‌اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی‌باکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هر گاه مجامع عمومی‌عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست یا بازرس خواهد بود.

ماده ۲۲) صورتجلسه‌ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی‌اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی‌شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی‌به اداره ثبت شرکتها تقدیم می‌گردد.

   1. انتخاب مدیران      و بازرسان
   2. تصویب      ترازنامه
   3. کاهش یا      افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
   4. انحلال شرکت و      نحوه تصفیه آن

ماده ۲۳) اثر تصمیمات

مجامع عمومی‌اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد نماینده عمومی‌سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می‌باشد.

ماده۲۴) مجمع عمومی‌عادی

مجمع عمومی‌عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.

ماده۲۵) حد نصاب مجمع عمومی‌عادی

در مجمع عمومی‌عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی‌که حق رأی دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی‌نه حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه اول قید شده باشد.

ماده ۲۶) تصمیمات در مجمع عمومی‌عادی

در مجمع عمومی‌عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده ۲۷) اختیارات مجمع عمومی‌عادی

مجمع عمومی‌عادی می‌تواند باستثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی‌فوق العاده و مؤسس می‌باشد تصمیم گیری نماید.

ماده ۲۸) حدنصاب مجمع عمومی‌فوق العاده

در مجمع عمومی‌فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی‌که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی‌که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۲۹) اکثریت در مجمع عمومی‌فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی‌فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی‌معتبر خواهد بود.

ماده ۳۰) اختیارات مجمع عمومی‌فوق العاده

هرگونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی‌فوق العاده می‌باشد.





بخش پنجم

          هیئت مدیره



ماده ۳۱) عده اعضای هیئت مدیره

شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از .................................نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی‌عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً  یا بعضاً قابل عزل می‌باشد.

تبصره۴ : انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی‌عادی بلامانع است.

ماده ۳۲) مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می‌کند و براساس ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفهمی‌نمایند.

ماده ۳۳) سهام وثیقه مدیران

هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل .....................................سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاه مدیر از حقوق ناشیه ار ان از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی‌باشد ملی مادامی‌که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

ماده ۳۴) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره

هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی‌عادی که هیئت مدیره انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید . رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین  می‌نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده ۳۵) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره

هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد . چنانچه تاریخ تشکیل جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده ۳۶) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره

جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده ۳۷) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه

جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می‌گردد.

ماده ۳۸) تصمیمات امضاء شده

تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده ۳۹) صورتجلسات هیئت مدیره

برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می‌رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می‌گردد در مورد ماده ۳۸ تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده ۴۰) اختیارات هیئت مدیره

هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی‌بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی‌قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می‌باشد.

   1. نمایندگی شرکت      در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.
   2. تصویب آئین      نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
   3. ایجاد و حذف      نمایندگی‌ها یا شعبه‌ها در هر منطقه ای از ایران یا خارج از ایران.
   4. نصب و عزل      کلیه مأمورین و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و      تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و      بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
   5. تصویب بودجه      برای اداره کردن شرکت.
   6. افتتاح حساب و      استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.
   7. دریافت      مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهرو متفرعات.
   8. تعهد ،      ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
   9. عقد هر نوع      قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه      اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع      شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.
  10. مبادرت به      تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی و اختراع.
  11. به امانت      گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌های دولتی و خصوصی و استرداد      آنها.
  12. تحصیل اعتبار      از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و      بهر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
  13. اقامه هرگونه      دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و      کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام      مصالحه، تعیین وکیل، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین      داور با یا  بدون اختیار صلح و بطور      کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین      وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً      تعیین مصدوق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً      قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد، دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث      اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و      اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ      اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و      دوائر ثبت اسناد.
  14. تعیین میزان      استهلاک‌ها.
  15. تنظیم خلاصه      صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
  16. تنظیم صورت      دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و      حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
  17. دعوت مجامع      عمومی‌عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
  18. پیشنهاد هر      نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی      اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
  19. پیشنهاد تقسیم      سود بین صاحبان سهام.
  20. پیشنهاد اصلاح      اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست . شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی‌سازد.

ماده ۴۱) پاداش اعضاء هیئت مدیره

مجمع عمومی‌عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده ۴۲) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره

مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده ۴۳) معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتها ئی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می‌باشد.

ماده ۴۴) مدیر عامل

هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند تمامی‌یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره ۵ :

هیئت مدیره در صورت تمایل می‌تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره ۶ :

نام ومشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی‌آگهی شود.

تبصره ۷ :

هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده ۴۵) صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره ۸:

صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در دروزنامه رسمی‌آگهی شود.



بخش ششم

   بازرس



ماده ۴۶) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی‌یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می‌کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی‌تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی‌گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی به وضع شرکت به مجمع عمومی‌عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی‌عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی‌اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره ۹ : در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده ۴۷) اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیذگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قراردهد.

ماده۴۸) مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد.

ماده ۴۹) حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و علی البدل را مجمع عمومی‌عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.

ماده۵۰) معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی یا علی البدل نمی‌توانند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.



بخش هفتم

سال مالی و حسابهای شرکت



ماده ۵۱) سال مالی

سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال                می‌باشد.

ماده۵۲) صورتحساب ششماهه

هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لا اقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده ۵۳) حسابهای سالانه

هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی‌شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی‌عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی‌صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده ۵۴) حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی‌سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها و صورت اسامی‌صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده ۵۵) اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارائی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد . پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و         هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره ۱۰: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۵۶) تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی‌صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده ۵۷) مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی‌برای هیئت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.

ماده ۵۸) سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‌ها.

ماده ۵۹) اندوخته قانونی و اختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی‌بر خلاف این امر باطل است .

ماده ۶۰) سود قابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکتهای منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده  فوق و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی‌عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه این صاحبان سهام الزامی‌است.



بخش هشتم

                            انحلال و تصفیه



ماده ۶۱) انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:

   1. در مواردیکه      بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف      است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع      عمومی‌فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت      مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در      همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود      کاهش دهد.
   2. در صورتیکه      هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی‌فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که      دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال      شرکت را از دادگاه صلاحدید درخواست کند.
   3. در موارد      مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

تبصره ۱۱: در صورتی که مجمع عمومی‌فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی‌به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی‌آگهی شود.

ماده ۶۲) تصفیه

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.



بخش نهم

    متفرقه



ماده ۶۳) موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

ماده ۶۴)

این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ ........................................به تصویب مجمع عمومی‌مؤسس رسیده و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.





















بسم ا... الرحمن الرحیم

صمرتجلسه مجمع عمومی‌مؤسسین شرکت..................................سهامی‌خاص در تاریخ.............................با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت

۱-       آقا/ خانم........................................................................................... به سمت رئیس

۲-      آقا/ خانم........................................................................................... به سمت ناظر

۳-     آقا/ خانم........................................................................................... به سمت ناظر و

۴-       آقا/ خانم........................................................................................... به سمت منشی

جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل:

۱-       تصویب اساسنامه

۲-      انتخاب اعضای هیئت مدیره

۳-     انتخاب بازرسان

۴-       انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت

۵-      تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان

پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.

          أ‌-         اساسنامه شرکت در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاءشد.

       ب‌-      نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.

۱ – آقا/ خانم

۲ – آقا/ خانم

۳ – آقا/ خانم

       ت-      با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت

     آقای/ خانم ..................................فرزند ........................ دارای شماره شناسنامه .......................

صادره از .......................................ساکن ........................................................... بعنوان بازرس اصلی



     آقای/ خانم ..................................فرزند ........................ دارای شماره شناسنامه .......................

صادره از .......................................ساکن ....................................................... بعنوان بازرس         علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.

امضاء هیئت رئیسه      ۱- رئیس ...........................................

                                             ۲- ناظر..............................................

                                             ۳- ناظر .............................................

                                       ۴- منشی................................................

                                       ۵- بازرس اصلی........................................

                                       ۶- بازرس علی البدل........................

د-روزنامه کثیرالانتشار ..........................................برای درج آگهی‌های شرکت انتخاب شد.

ه- کلیه سهامداران به آقا/ خانم .........................................(احدی از سهامداران – عضو هیئت مدیره – وکیل رسمی‌) وکالت می‌دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.



نام و نام خانوادگی و امضاء

رئیس جلسه                      ناظر جلسه                         ناظر جلسه                         منشی جلسه



لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی‌مؤسسین :

نام سهامداران و تعداد سهام                       در صد تعهدی                   درصد پرداخت شده                     امضاء

۱-

۲-

۳-

۴-

۵-

























بسم ا... الرحمن الرحیم

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت .......................................سهامی‌خاص

اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت .................... روز .........................در محل شرکت تشکیل و

نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.

۱-       خانم /آقای.............................فرزند .............................بعنوان رئیس هیئت مدیره

۲-      خانم /آقای.............................فرزند .............................بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره

۳-     خانم /آقای.............................فرزند .............................بعنوان رئیس مدیرعامل

۴-       خانم /آقای............................ .فرزند ............................. و عضو هیئت مدیره

.........................................................................................................

انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء منفرد ........................یا به اتفاق ......................................................مجتمعاً با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه‌های اداری با امضاء .................................... و مهر شرکت معتبر می‌باشد.

کلیه اعضاء هیئت مدیره به آقای/ خانم ( احدی از اعضاء هیئت مدیره ................................وکالت می‌دهند که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.



                                                محل امضای اعضای هیئت مدیره